Chính phủ vừa ban hành Nghị định số 245/2025/NĐ-CP, sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 155/2020/NĐ-CP quy định chi tiết thi hành Luật Chứng khoán. Điểm đáng chú ý nhất là việc siết chặt hơn điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng, bổ sung nhiều tiêu chí an toàn tài chính nhằm tăng cường bảo vệ nhà đầu tư.
Theo quy định hiện hành (Điều 19 Nghị định 155/2020/NĐ-CP), doanh nghiệp chỉ cần xếp hạng tín nhiệm trong một số trường hợp nhất định như huy động vượt 500 tỷ đồng và lớn hơn 50% vốn chủ sở hữu, hoặc tổng dư nợ trái phiếu vượt 100% vốn chủ sở hữu. Quy định này khiến nhiều doanh nghiệp có thể phát hành trái phiếu dù chưa đủ khả năng tài chính, tiềm ẩn rủi ro thanh toán.
Nghị định 245/2025/NĐ-CP đã sửa đổi khoản 2 Điều 19, yêu cầu: Tất cả tổ chức phát hành hoặc trái phiếu đăng ký chào bán phải được xếp hạng tín nhiệm bởi tổ chức độc lập. Ngoại lệ áp dụng cho trái phiếu do tổ chức tín dụng phát hành hoặc được bảo lãnh thanh toán toàn bộ bởi ngân hàng, tổ chức tài chính trong và ngoài nước. Tổ chức xếp hạng tín nhiệm không được là “người có liên quan” đến tổ chức phát hành.
Ngoài ra, nghị định cũng bổ sung một loạt điều kiện mới, trong đó có quy định quan trọng về giới hạn nợ phải trả: Nợ phải trả (bao gồm cả trái phiếu dự kiến phát hành) không vượt quá 5 lần vốn chủ sở hữu theo báo cáo tài chính kiểm toán gần nhất. Ngoại lệ áp dụng với doanh nghiệp nhà nước, tổ chức tín dụng, doanh nghiệp bảo hiểm, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ và doanh nghiệp phát hành trái phiếu để thực hiện dự án bất động sản.
Nếu phát hành để cơ cấu lại khoản nợ, doanh nghiệp không được thay đổi mục đích sử dụng vốn. Với trường hợp phát hành nhiều đợt, giá trị trái phiếu từng đợt không được vượt vốn chủ sở hữu.
Các điều kiện mới này nhằm ngăn tình trạng doanh nghiệp vay nợ quá mức, phát hành trái phiếu ồ ạt nhưng mất cân đối tài chính, ảnh hưởng quyền lợi nhà đầu tư.
Nghị định 245/2025/NĐ-CP cũng sửa đổi Điều 26 về điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng tại Việt Nam của tổ chức tài chính quốc tế, cụ thể: Trái phiếu phát hành phải có kỳ hạn tối thiểu 5 năm. Toàn bộ số tiền huy động được sử dụng để đầu tư cho các dự án tại Việt Nam, hoặc góp vốn, mua cổ phần, trái phiếu, cho vay lại doanh nghiệp hoạt động tại Việt Nam.
Tổ chức phát hành phải cam kết thực hiện đầy đủ nghĩa vụ thanh toán, bảo đảm quyền lợi hợp pháp của nhà đầu tư. Bắt buộc mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua trái phiếu và niêm yết sau khi kết thúc đợt chào bán.
Việc ban hành Nghị định 245/2025/NĐ-CP cho thấy Chính phủ đang quyết liệt xử lý những lỗ hổng pháp lý từng khiến thị trường trái phiếu doanh nghiệp rơi vào bất ổn giai đoạn trước. Với quy định siết chặt xếp hạng tín nhiệm và kiểm soát chặt tỷ lệ nợ, thị trường kỳ vọng sẽ minh bạch, bền vững hơn, giảm thiểu rủi ro mất khả năng thanh toán.
Nghị định 245/2025/NĐ-CP có hiệu lực ngay từ ngày ký (11/9/2025).
